Hauptversammlung am 30. August 2010
Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre zur Hauptversammlung am 30.08.2010
Bekanntmachung zum Statusverfahren
Abstimmergebnisse der Hauptversammlung der Actris AG vom 30.08.2010
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Redes des Vorstandes zur ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2010
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ACTRIS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Seit Veräußerung der Getränkebeteiligungen ist die Actris AG eine reine Immobilienholding. Vor diesem Hintergrund halten Aufsichtsrat und Vorstand es für nicht mehr zweckmäßig, dass der Vorstand der Actris AG zwingend aus mindestens zwei Mitgliedern zu bestehen hat. Aus demselben Grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Verkleinerung des Aufsichtsrates der Actris AG auf drei Mitglieder erfolgen sollte. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.“ b) § 6 wird wie folgt neu gefasst: „(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstandes die Ermächtigung erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Er kann einzelne Vorstandsmitglieder ferner für den Fall ihres Handelns als Vertreter eines Dritten allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien. § 112 AktG ist zu beachten.“ c) § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“ d) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das vom Vorstand am 13. Juli 2010 (Tag der Veröffentlichung der Bekanntmachung des Vorstandes im elektronischen Bundesanzeiger) eingeleitete Statusverfahren mit dem Ergebnis abgeschlossen ist, dass sich der Aufsichtsrat der Actris AG nach den Vorschriften der §§ 96 Abs.1, 101 Abs.1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzt. e) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der dem Vorstand zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen.“ Der Aufsichtsrat der Actris AG setzt sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nach den Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 1 Abs. 1 Ziff. 1 Satz 2 und § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbetG) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Infolge der Veräußerungen der Getränkebeteiligungen der Actris AG beschäftigt die Actris AG gegenwärtig lediglich einen Arbeitnehmer. Bei Tochtergesellschaften der Actris AG sind zwei weitere Arbeitnehmer beschäftigt. Der Vorstand ist angesichts dessen der Auffassung, dass sich der Aufsichtsrat nicht mehr nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammensetzt und zukünftig ohne Arbeitnehmervertreter zusammenzusetzen ist. Der Vorstand hat deshalb am 13. Juli 2010 (Tag der Veröffentlichung der Bekanntmachung des Vorstandes im elektronischen Bundesanzeiger) ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrates eingeleitet. Sofern nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates gestellt wird, ist der neue Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist auch dann nicht an Wahlvorschläge gebunden. Sollte innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Bekanntmachung des Vorstandes im elektronischen Bundesanzeiger ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung gestellt werden, wird sich der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Hauptversammlung weiterhin nach den Bestimmungen der §§ 96 Abs.1, 101 Abs.1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Ziff. 1 Satz 2 und 4 Abs.1 DrittelbetG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählen sind, sofern nicht vor der Hauptversammlung rechtskräftig entschieden wird, dass sich der Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands vom 13. Juli 2010 angegebenen gesetzlichen Vorschriften (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung) zusammensetzt. Der Vorstand wird am Tag der Hauptversammlung mitteilen, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt zusammensetzt. Darüber hinaus wird der Vorstand vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.actris.de in der Rubrik „Hauptversammlung“ sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen, ob ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates gestellt und, sofern dies der Fall ist, ob und wie er beschieden worden ist. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt, Schwetzingen, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. b) Herrn Berthold Wipfler, Steuerberater, Wiesloch, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. c) Herrn Prof. Helmut Fahrnschon, Unternehmensberater, Bonn, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Um die satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsratsgremiums im Hinblick auf die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder bis zur Eintragung der vorgeschlagenen Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung zu gewährleisten, schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus vor, d) Herrn Jens Reithmann, Kaufmann, Heidelberg, bis zur Eintragung der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2010 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG im Handelsregister, längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 701269, gehören unmittelbar und mittelbar rund 98,27 % des Grundkapitals der Actris AG. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG ist somit Hauptaktionär im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 24. Februar 2010 hat die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG das förmliche Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Actris AG gerichtet, die Hauptversammlung der Actris AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Schreiben vom 16. Juli 2010 an den Vorstand der Actris AG unter Nennung der Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung auf € 4,14 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der Actris AG eine Gewährleistungserklärung der Volksbank Kraichgau Wiesloch-Sinsheim übermittelt, durch welche die Volksbank Kraichgau Wiesloch-Sinsheim als im Geltungsbereich des AktG zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat der Hauptversammlung der Actris AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem von dem Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG mit Sitz in Mannheim werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 4,14 je Stückaktie auf den Hauptaktionär, die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, übertragen.“ - Ende der Tagesordnung - Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder in englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens Montag, 23. August 2010, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer Übermittlungsmöglichkeit genügt): Actris AG c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012 - 86045 Telefon: +49 (0) 621 18069588 - 0 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Unter dieser soeben genannten Adresse muss der Gesellschaft auch der zumindest in Textform erstellte Nachweis der Berechtigung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens Montag, 23. August 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entsprechend der Regelung des § 123 Abs. 3 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, mithin auf Montag, 9. August, 0.00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag“). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen und den Widerruf dieser Vollmachten sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei, etwa im pdf-Format) übermittelt werden: Actris AG Xaver-Fuhr-Straße 150 68163 Mannheim Fax-Nummer: +49 (0) 621 18069588-9 E-Mail-Adresse: info@actris.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter der Unterrubrik „Vollmachten“ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Das Formular für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und zur Erteilung von Weisungen kann auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter der Unterrubrik „Vollmachten“ heruntergeladen oder unter folgender Adresse Actris AG, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, Telefonnummer: +49 (0) 621 18069588 - 0, Fax-Nummer: + 49 (0) 621 18069588 - 9 oder E-Mail-Adresse: info@actris.de angefordert werden. Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmachten mit den darin enthaltenen Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis Donnerstag, 26. August 2010, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Actris AG Xaver-Fuhr-Straße 150 68163 Mannheim Fax-Nummer: + 49 (0) 621 18069588 - 9 E-Mail-Adresse: info@actris.de Aus organisatorischen Gründen kann die Actris AG nicht garantieren, dass nach dem 26. August 2010 unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen. Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, § 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Actris AG, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Freitag, 30. Juli 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: Actris AG Xaver-Fuhr-Straße 150 68163 Mannheim Fax-Nummer: + 49 (0) 621 18069588 - 9 E-Mail-Adresse: info@actris.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens Sonntag, 15. August 2010, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem jedoch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten, bleibt unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.623.680 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 14.623.680. Organisatorische Hinweise Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, die Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung stehen die vorstehend in Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG“ genannte Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Zugänglich gemachte Unterlagen Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Beendigung sind in den Geschäftsräumen der Actris AG, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, folgende Unterlagen für die Aktionäre zur Einsicht ausgelegt:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. An gleicher Stelle werden die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung bekannt gegeben. Mannheim, im Juli 2010 ACTRIS AG - der Vorstand - |